Flash-Speicher: Toshiba wählt Bain-Konsortium als Käufer

Michael Günsch 27 Kommentare
Flash-Speicher: Toshiba wählt Bain-Konsortium als Käufer
Bild: Toshiba

Toshiba hat sich dazu entschieden, die Speichersparte an ein von Bain Capital geführtes Konsortium zu verkaufen. Am Mittwoch teilte Toshiba den vom Vorstand getragenen Entschluss mit. Der Deal soll einen Wert von 2 Billionen Yen (14,9 Mrd. Euro) umfassen. Mit dem Geld will Toshiba Milliarden-Verluste im Atomgeschäft ausgleichen.

Update 28.09.2017 12:37 Uhr

Toshiba verkündet getroffene Vereinbarung

Inzwischen liegt ein offizielles Statement von Toshiba vor, das die Unterzeichnung der Vereinbarung bestätigt und weitere Details enthüllt. Demnach werden Toshiba und Bain Capital nach der Transaktion der Toshiba Memory Corporation (TMC) gemeinsam die Führung der neuen Firma Pangea übernehmen. Die Anteile der jeweiligen Investoren werden wie folgt aufgeschlüsselt: „Toshiba 350.5 billion yen (re-investment); Bain Capital 212 billion yen; Hoya Corporation (Hoya) 27 billion yen; SK hynix, Inc. (SK hynix) 395 billion yen; US investors 415.5 billion yen.“ Zu den US-Investoren zählen Apple, Dell, Kingston und Seagate. Zusätzlich werden Kredite in Höhe von 600 Milliarden Yen von Banken angestrebt.

US-Investoren erhalten weder Aktien noch Stimmrechte

Der Anteil japanischer Unternehmen (inklusive Toshiba und Hoya) an den Pangea-Stammaktien soll über 50 Prozent betragen. Die US-Investoren sollen im Rahmen der Vereinbarung dagegen weder Stammaktien noch Abstimmungsrechte erhalten. SK Hynix ist als NAND-Flash-Hersteller direkter Konkurrent und soll keinen Zugriff auf „proprietäre Informationen“ erhalten. Zudem wird SK Hynix für einen Zeitraum von zehn Jahren untersagt, mehr als 15 Prozent der Stimmrechte zu besitzen.

Zukunft der Joint Ventures mit SanDisk ungewiss

Unklar bleibt, was nun genau mit den Flash Ventures passiert, die Toshiba mit SanDisk unterhält. In der Vereinbarung heißt es, sollten die von Toshiba gehaltenen Anteile an den Joint Ventures nicht auf die TMC übertragen werden, werde der geschätzte Wert dieser Anteile vor der Schließung als „Kaufpreisanpassung“ abgezogen.

Der SanDisk-Mutterkonzern Western Digital hat mehrfach versucht, einen Verkauf der TMC zu verhindern, um weiterhin Zugriff auf Technik und Fertigungsstätten zu haben. Die laufenden Klagen vor der Internationalen Handelskammer und einem US-Gericht stehen dem Verkauf von TMC ebenso wie die üblichen Prüfungen durch Regulierungsbehörden noch im Wege. Sollten letztlich keine Einwände mehr bestehen, wird ein Abschluss der Transaktion für Ende März 2018 erwartet.

Seagate will sich NAND-Flash sichern

Seagate hat in einem Statement eine Investition in Höhe von 1,25 Milliarden US-Dollar bestätigt. Pikant ist, dass Seagate direkter Konkurrent von Western Digital ist. Das Unternehmen erhofft sich, durch die Beteiligung Zugriff auf NAND-Flash für viele Jahre zu sichern.

Die seit Anfang April unter Toshiba Memory Corporation (TMC) operierende Sparte rund um NAND-Flash-Speicher soll im Zuge der Transaktion an die Firma K.K. Pangea verkauft werden, wie Toshibas offizieller Mitteilung (PDF) zu entnehmen ist. Pangea ist eine Firma, die eigens zum Zweck der Übernahme durch das Bain-Konsortium gegründet wurde.

Laut Medienberichten gehören dem Konsortium unter anderem auch Apple, Dell, Kingston, Seagate und SK Hynix an, die Toshiba aber nicht namentlich erwähnt hat. Offiziell heißt es, dass die japanischen Firmen Network Corp of Japan (INCJ) und Development Bank of Japan (DBJ) erwägen, sich zu einem späteren Zeitpunkt zu beteiligen. Toshiba wird auch selbst in Pangea investieren: 350,5 Milliarden Yen (2,6 Mrd. Euro) sollen in die Übernahmefirma fließen, „um eine stabile Geschäftsübertragung sicher zu stellen“.

Verkauf stehen noch einige Hürden im Weg

Der Verkauf von Toshibas Speichersparte ist längst noch nicht in trockenen Tüchern, denn zunächst bedarf es einer Zustimmung der Aktionäre. Die dafür anberaumte Versammlung soll aber erst am 24. Oktober stattfinden. Ferner stehen noch Entscheidungen im Rechtsstreit mit Partner Western Digital aus, der NAND-Flash im Joint Venture mit Toshiba fertigt und entwickelt. Western Digital hatte zusammen mit anderen Firmen ebenfalls für Toshibas Speichersparte geboten, aber letztlich nicht den Zuschlag erhalten. Aus Sicht des Partners bedarf der Verkauf einer Zustimmung durch Western Digitals Tochter SanDisk.

Western Digital hatte sowohl vor der Internationalen Handelskammer als auch vor einem US-Gericht Klage gegen Toshibas Vorgehen eingereicht, um einen Verkauf an Dritte zu verhindern.

Western Digital zieht gegen Toshiba erneut vor ICC

Nach Bekanntgabe der Entscheidung von Toshiba hat Western Digital den Schritt erneut kritisiert. Zu den bereits laufenden Gerichtsverfahren gesellt sich nun ein weiteres hinzu: Die Internationale Handelskammer (ICC) soll jetzt in einem weiteren Schlichtungsverfahren klären, inwieweit Toshiba den Partner bei der angekündigten Erweiterung der Fertigungsstätte Fab 6 außen vor lassen darf. Aus Sicht von Western Digital habe SanDisk das Recht auf eine Beteiligung.

Im Rahmen der drei Flash Ventures (Flash Partners Ltd., Flash Alliance Ltd., Flash Forward Ltd.) hat SanDisk viele Jahre ebenso in die gemeinsam betriebenen Fabriken investiert. Mit der Übernahme von SanDisk hatte Western Digital die Partnerschaft mit Toshiba übernommen.

Update 12:44 Uhr

Inzwischen hat Toshiba als Reaktion auf Western Digitals (WDC) jüngsten rechtlichen Schritt mit einer eigenen Stellungnahme reagiert. Darin heißt es, dass Toshiba noch keinerlei Dokumente vorgelegt wurden, doch dass man über das Vorgehen enttäuscht sei. Toshiba hält aber daran fest, dass Fab 6 eine „einseitige Investition“ ohne Beteiligung des Partners sein wird. Begründet wird dies mit der „Unwilligkeit, vernünftigen kommerziellen Bedingungen zuzustimmen“, die Toshiba der WDC-Tochter SanDisk vorwirft.

Although Toshiba has not yet received a formal copy of the arbitration request, and is therefore not in a position to comment regarding its substance, Toshiba is disappointed by Western Digital’s initiation of additional arbitration at this important time for the parties’ collaboration.

As previously announced, production at Fab 6 will be entirely devoted to BiCS FLASHTM, Toshiba’s premiere 3D Flash memory product. Phase-1 of the fab is scheduled for completion in summer 2018, and will be a unilateral investment by Toshiba following SanDisk’s unwillingness to agree to reasonable commercial terms.

Toshiba
Update 25.09.2017 17:40 Uhr

Wie Reuters berichtet, hat Toshiba am Montag seine Banken darüber informiert, dass Apple wesentlichen Aspekten des Deals noch nicht zugestimmt hat. Aus diesem Grund sei die Vereinbarung zum Verkauf an die Bain-Gruppe noch nicht unterzeichnet worden. Der langwierige Prozess wird sich somit weiter verzögern, was angesichts des bisherigen Verlaufs der Verhandlungen nicht überrascht.

Update 28.09.2017 10:11 Uhr

Wie Bloomberg berichtet, hat Apple nun den Bedingungen zugestimmt und damit den Weg zum Abschluss des Deals freigemacht. Analog berichtet das Wall Street Journal, dass Toshiba eine verbindliche Vereinbarung zum Verkauf der Speichersparte an die Bain-Gruppe unterzeichnet hat. Erneut ist von 2 Billionen Yen als Kaufpreis die Rede. Die Sparte soll aber auch nach dem Verkauf eine Toshiba-Tochter bleiben, so das WSJ.

Zu den Käufern zählen unter Führung von Bain Capital die Technikunternehmen Apple, Dell, Hoya, Seagate und SK Hynix. Laut Bloombergs Quelle könnte schon heute eine offizielle Ankündigung über die Vereinbarung erfolgen.